年6月中途岛海战失败后，日军上下士气一片低迷。为夺回太平洋战场主动权，日军大本营再次将目光投向所罗门群岛东南部的几个小岛上。
这里是南太平洋海域的咽喉，向南可以切断美-澳间至关重要的海运航线；向西可以攻打新几内亚岛，进逼盟军在南太平洋上最重要的基地澳大利亚；向北可以掩护日军的拉包尔基地。
所以在中途岛海战前一个月，日军就占领了图拉吉岛。6月份又派多名工兵登上瓜达尔卡纳尔岛修建机场。工程一切顺利，机场很快就完成了百分之七八十。
可没想到“螳螂捕蝉、黄雀在后”，日军选中的地点盟军也深知利害。所以8月7日凌晨盟军突然截胡，用航母特混舰队护送美国海军陆战队第一师悄悄登陆，一举抢占了这两个至关重要的岛屿，开始了太平洋战场上的第一次战略反攻。
瓜岛易手让日军大吃一惊，拉包尔基地直接面临威胁，必须尽快夺回。于是登陆次日，三川军一中将就率领第8舰队偷袭铁底湾，给盟军护航舰队造成重大损失。此后又派飞机和军舰不断袭扰，苦逼的陆战一师只能一边躲避炮击，一边清理机场。
日军大本营迅速制定“加号行动”计划，一是要夺回瓜岛和图拉吉岛，二是要消灭中途岛海战后幸存的美军航母。
8月18日深夜，日军一木支队先头部队余人登上瓜岛抢夺机场，结果被陆战队一顿痛扁，打得尸横遍野全军覆没。拉包尔日军司令部有苦难言，只能重整旗鼓组织陆海军再次向所罗门群岛杀来。
日军兵力
日军3支舰队分别从特鲁克和拉包尔基地出发，联合舰队司令山本五十六坐镇“大和”号战列舰，在所罗门群岛以北全面指挥。
1、运输舰队
8月16日，1艘运输舰（金龙丸号）和4艘巡逻舰从特鲁克基地起航，载着一木支队第二批名士兵和横须贺第五海军特别陆战队名士兵前往瓜岛，预计24日抵达。
田中赖三少将率领1艘轻巡洋舰（神通号）、8艘驱逐舰和4艘巡逻舰护航。
2、护航舰队
与此同时，三川军一也率领3艘重巡洋舰（青叶、古鹰、衣笠）从拉包尔出发，从外围接应。
3、主力舰队
8月21日，联合舰队主力从特鲁克出发，向所罗门群岛以南海域驶去，也分成三组：
（1）航母编队，包括第3舰队2艘大型航母（翔鹤、瑞鹤），1艘轻型航母（龙骧）、1艘重巡洋舰（利根）和8艘驱逐舰。由刚从中途岛败下阵来的南云忠一中将指挥，是对战美军航母的主力。
南云忠一（2）前锋舰队，包括第3舰队2艘旧战列舰（比叡、雾岛），3艘重巡洋舰（熊野、铃谷、筑摩），1艘轻巡洋舰（长良）和6艘驱逐舰。
由南云下属阿部弘毅少将指挥，负责吸引美军航母舰载机，为日军航母进攻创造条件，也就通常所说的炮灰。
（3）打击舰队，包括1艘战列舰（陆奥），5艘重巡洋舰（愛宕、摩耶、高雄、妙高、羽黑），1艘水上飞机母舰（千岁），1艘轻巡洋舰（由良）和5艘驱逐舰。
由第2舰队司令近藤信竹中将指挥，主要侦察盟军动向，引诱美军航母进入日军主攻方向，为己方航母编队提供支援和掩护。
日军总计有54艘舰艇、架飞机，还有十多艘潜艇监视盟军动向。此外多架拉包尔和附近岛屿的陆基轰炸机、战斗机也参与作战。
盟军兵力
盟军这边也严阵以待，8月21日太平洋舰队情报部发现日军大规模调动迹象，战区总司令尼米兹上将立即电令南太平洋部队司令戈姆利中将将舰队调到所罗门群岛。
第二天，戈姆利让在瓜岛以南公里守卫补给线，向亨德森机场运送战斗机和轰炸机的第61特混舰队迅速北上。
第61特混舰队下辖3支分舰队，指挥官是弗莱彻中将：
1、第11特遣舰队，包括“萨拉托加”号航母，2艘重巡洋舰（明尼阿波利斯、新奥尔良号）和5艘驱逐舰，由弗莱彻直接指挥。
法兰克·杰克·弗莱彻2、第16特遣舰队，包括“企业”号航母，1艘快速战列舰（北卡罗来纳号），1艘重巡洋舰（波特兰号），1架轻巡洋舰（亚特兰大号）和6艘驱逐舰，由金凯德少将指挥。
3、第18特遣舰队，包括“胡蜂”号航母，3艘巡洋舰（盐湖城、旧金山、圣胡安号）和7艘驱逐舰，由诺伊斯少将指挥。
胡蜂号（前）、萨拉托加号、及企业号（后）由于胡蜂号中途缺乏燃料，23日弗莱彻让它到南方多公里外的埃法特岛去加油，所以第18特遣舰队错过了即将到来的战斗。导致盟军兵力减少不小，只有18艘水面舰艇和架飞机，还有从亨德森机场起飞的一些陆基飞机参战。
两只庞大的舰队即将在瓜岛以东海域相遇，东所罗门群岛海战一触即发。它也是太平洋战场上继珊瑚海海战、中途岛海战后的第三次航母大战。
第一回合
8月22日两支只舰队相向行驶，双方都派出侦察机寻找对方。上午11点前，“企业”号航母的雷达发现一架笨重的日军四引擎侦察机。护航战机立即冲上去，它连情报都没来得及发送就被击落了。不过日军也不傻，发现侦察机没回来也就知道盟军在附近了。
CV-6企业号航母第二天一大早，美军侦察机又发现两艘日本潜艇向南急驰，预示着水面舰艇部队正在逼近。几小时后，从圣克鲁斯群岛起飞的一架“PBY卡特琳娜”水上飞机在布干维尔岛以东发现日军运输舰队，赶紧发回信息。
田中赖三看见水上飞机，知道美军舰载机马上会来，赶紧让舰队掉头逃跑。等美军飞机到达时，海面上已经空空如也。运输舰队侥幸逃过一劫，但也因此耽误了进程，由原定的24日到达推迟到25日。
日军舰队向北撤退双方将领都在排兵布阵寻找破绽，好像武林高手在对决一般。
8月23日下午太平洋舰队司令部发来最新通报，似乎推翻了以前的评估，认为日军主力仍在特鲁克。此时“胡蜂”号航母燃料已经不多，弗莱彻担心日军主力逼近时燃料不足，所以决定让第18特遣舰队到南方多公里外的埃法特岛去加油。没过多久，他就对这个决定后悔不已了。
24日凌晨1时45分，南云率先出手，让手下的原忠一少将率领“龙骧”号航母、“利根”号重巡和2艘驱逐舰直扑瓜岛。一方面袭击瓜岛上的亨德森机场，另一方面充当诱饵引诱美军航母出击。当美军攻击原忠一舰队时，南云的主力航母就可以悄悄逼近发起致命一击。
南云的螳螂捕蝉计划弗莱彻当然看到了诱饵，早上9:35侦察机就多次发现了原忠一舰队，此后又发现了近藤信竹的打击舰队和三川军一的支援舰队。
仇人相见，分外眼红，这么好的战机当然不能放弃！但弗莱彻也久经沙场的老将，侦察机一直没有发现日军航母主力，他也担心对手螳螂捕蝉，所以一直按兵不动等待更进一步的消息确认。
直到下午1:40依然没有日军航母消息，再不出击就贻误战机了。弗莱彻终于下定决心，让“萨拉托加”号派出18架SBD“无畏者”俯冲轰炸机和9架TBF“复仇者”鱼雷攻击机攻击日军。同时也留了后手，留下一部分飞机防御，到后来起了关键作用。
SBD俯冲轰炸机下午2:25，日军侦察机发现美军航母。南云欣喜若狂，立即下令27架九九舰爆和15架零式战斗机从“翔鹤”、“瑞鹤”号上起飞，向航母扑去。
但此时日军内部出了点问题。由于近藤是南云前任，按海军惯例统领全队。两人的司令部沟通不畅，缺乏情报交换和战术合作。南云发动攻击时没有告诉近藤，导致前方的打击舰队对美军位置一无所知。直到攻击机群解除无线电静默后，南云才通知近藤和阿部弘毅：“今晚以夜战消灭敌军”。
由于近藤收到的报告很不清晰，只是说“继第一第二次攻击后发起第三次夜间鱼雷攻击，以前卫夜战消灭敌军”。所以近藤只能推测美军位置向南进发，导致两支舰队夜晚能未能发现美军舰艇，痛失扩大战果的好机会。和风漫谈原创，禁止抄袭。
“龙骧”号中午12:20，原忠一舰队已经开始攻击亨德森机场。“龙骧”号出动6架九七舰攻和15架零战，与拉包尔起飞的24架一式陆攻和14架零战会合后一起攻击。
倒霉的是陆基飞机中途因天气恶劣提前返航，他们只能独自前往。“萨拉托加”号的雷达早已发现他们，通知亨德森机场的“仙人掌”航空队做好准备。所以日机刚一到达就遭到痛击，3架舰攻和3架零战被击落，亨德森机场却安然无恙。原忠一的攻击任务彻底失败。
这时“萨拉托加”号的37架飞机也到达战场，炸弹和鱼雷如雨点般落下，“龙骧”号航母很快身中4枚炸弹、1枚鱼雷，挣扎了一段时间于傍晚时分沉没。2艘驱逐舰（天津风、时津风）救起幸存者，和“利根”号一起返回第3舰队。
苦苦挣扎的“龙骧”号下午4:00，南云又放飞第2波27架九九舰爆和9架零战。飞机嘶吼着向美军航母飞去，第二场海空大战马上打响。
美军航母编队命运如何，能否在日军疯狂进攻中生存下来？受篇幅所限，我们在下一章中继续讲述，敬请