年12月7日，日军偷袭珍珠港，重创美国太平洋舰队，太平洋战争爆发，为了重振士气低落的美国海军，年12月30日，欧内斯特·金和切斯特·尼米兹两位上将分别就任美国舰队总司令、太平洋舰队总司令，此时美军还没从偷袭珍珠港中缓过劲来，各条战线都节节败退，军队和国内民众都士气低落，美军急需一场胜利，同时美军也的确不能再这样继续被动防御了，必须主动出击，金和尼米兹一致认为应该发动一次反击牵制美军在西太平洋的攻势。
尼米兹和金会见海军高级将领此时太平洋舰队原有的8艘战列舰在珍珠港或沉或伤，只有3艘航母可以出动，这3艘航母也是美军仅有的一点力量，一旦有失，恐怕夏威夷都保不住了，因此很多人都不赞同主动出击，这其中还包括了很多航空兵军官，形势对尼米兹很不利，就在这时，一个人站出来扭转了局面，他就是第8特混舰队（简称TF8）司令威廉·哈尔西中将。
哈尔西在偷袭珍珠港之前奉命带领“企业”号往威克岛运飞机而因此逃过了一劫，等他回到珍珠港，港内已经面目全非，哈尔西大怒，他发誓，只要他还活着，就要让所有日本人统统下地狱，这位外号“公牛”的海军将领站出来狠狠驳斥了那些悲观主义者，用航母袭击日军据点的计划就这样定下来了。
哈尔西美军的计划是由哈尔西带领第8特混舰队，先前往萨摩亚海域，增援掩护陆战队登陆的第17特混舰队（简称TF17），然后两支特混舰队合兵一处，由哈尔西任总指挥，然后回到中太平洋，视情况进攻吉尔伯特群岛或者马绍尔群岛，年1月11日，尼米兹亲自送别了第8特混舰队，日后名声大噪的斯普鲁恩斯也在特混舰队中，他指挥的第5巡洋舰分队负责为航母护航。
斯普鲁恩斯1月20日第8特混舰队抵达萨摩亚海域，然后在萨摩亚以北英里处巡逻，为运输船队警戒，23日，名陆战队员抵达萨摩亚，于次日全部登陆完毕，25日，第8和第17特混舰队会合，并分别改称为TFHOW和TFFOX，然后一起驶向上千英里之外的马绍尔群岛和吉尔伯特群岛，哈尔西和他的参谋长迈尔斯·布朗宁上校起初认为吉尔伯特群岛是日本刚占领的地方，防御薄弱，应该以空袭该群岛为主。
美军袭击编队序列但这时尼米兹发来一封电报，称根据潜艇SS-“海豚”号的侦察，马绍尔群岛的防御并不如大家先前推测中的那么坚固，而且主要的航空力量和舰船都集中在群岛西部腹地的夸贾林环礁，于是哈尔西决定把主要空袭目标改为马绍尔群岛，重点空袭夸贾林环礁。
哈尔西的计划是TFFOX空袭吉尔伯特群岛的马金环礁和马绍尔群岛南部的米利、贾卢伊特环礁，TFHOW空袭马绍尔群岛中部的夸贾林、沃特杰、马洛埃拉普环礁，同时，巡洋舰和驱逐舰对沃特杰、马洛埃拉普环礁进行炮击，由于攻击点距离各岛距离不一致，因此采取距离远的攻击编队先起飞，距离近的后起飞，然后在很短的时间差里起对各自目标发起攻击，哈尔西的这个计划是很冒险的，同时空袭多个目标再加上还要派军舰炮击各岛，会使航母的防卫能力大大下降，极易受到日机攻击，攻击行动在2月1日展开。
对于负责指挥炮击沃特杰环礁的斯普鲁恩斯少将来说，这是他的第一次实战，但是他对自己即将进攻的地方根本就不了解，只能靠着年前的探险队制作的航海图试图了解这是个什么样的地方，他推测，日军的机场和船只应该都在主岛沃杰岛上，岸防炮应该主要在岛的东部靠海一测，主炮口径不会大于6英寸。
斯普鲁恩斯的炮击计划是从东南方向接近沃特杰岛，同时出动水上飞机进行侦察，接着，重巡洋舰开火击沉泻湖内的日军船只，再摧毁日军的海岸火炮，最后接近海岸进行炮击，其中从东南方向接近沃特杰岛的好处是既可以拦截从环礁南部缺口跑出来的船只，也可以从沃特杰岛南北纵轴方向炮击该岛避开炮口朝东的海岸炮，他决定以旗舰“北安普顿”号打头，指挥全体军舰一起开火，1月29日，他的炮击计划获得了哈尔西的批准。
“北安普顿”号重巡洋舰负责指挥炮击马洛埃拉普环礁的肖普上校提出的计划与斯普鲁恩斯也大同小异，双方都将在日出前弹射水上飞机进行侦察和校射，也都将在7时15分到达距离目标10英里的地方。
参加炮击的“莫里”号驱逐舰29日，FXHOW和FXFOX分道扬镳，各自扑向预定的目标，30日，“企业”号穿越了国际日期变更线，31日，“企业”号开始为攻击做最后的准备，第6战斗机中队为飞机座椅背后安装用锅炉钢板制成的装甲，这样可以防止从背后来的机枪子弹在穿透机体进入驾驶舱后造成人员伤亡，哈尔西则害怕遭遇日机空袭后整个舰队被受伤的军舰拖累，于是他让所有军舰都要做好拖航和被拖航的准备。
“企业”号第6战斗机中队飞行员合影当天黄昏，哈尔西发现天空中来了一架日本轰炸机，这让整个舰队都异常紧张，所幸这架飞机只是在沿固定航线做例行飞行，并没有发现美军，这让哈尔西松了一口气，18时30分，斯普鲁恩斯的炮击编队离开编队向沃特杰环礁扑去，“企业”号在3艘驱逐舰的护航下向沃特杰岛东北的战斗阵位前进，2月1日3时15分，飞行员开始吃早饭，3时35分，飞行员进入待命室，而地勤人员则开始进行起飞前的准备。
4点30分，“企业”号进入战斗阵位，哈尔西下达了攻击的命令，13分钟后，6架F4F野猫战斗机首先升空，他们是当天的战斗巡逻飞机，5点整，来自侦察机第6中队和轰炸机第6中队的36架SBD无畏式俯冲轰炸机在“企业”号飞行队长霍华德·杨少校的指挥下起飞，每架携带1枚磅重的炸弹，组成第一波攻击力量，8分钟后由9架TBD鱼雷轰炸机和1架SBD俯冲轰炸机起飞，这是第二波，其中每架TBD携带3枚磅炸弹，这两个攻击波次是前往轰炸夸贾林环礁的，其中SBD负责压制夸贾林环礁北端罗伊岛上的航空基地，TBD则穿越泻湖，攻击夸贾林岛。
“企业”号第6轰炸机中队飞行员合影6时12分，在日出前1小时，12架F4F野猫战斗机分两批起飞，先后扑向马洛埃拉普环礁和沃特杰环礁，由于美国飞行员缺乏夜间飞行和起降训练，第一批起飞的一架飞机刚起飞就掉到海里，飞行员也牺牲了，第二批飞机起飞时，天空已经开始放亮，因此没有飞机出事，到此，所有参加攻击的飞机都起飞了，战斗即将打响。
6时58分，最先起飞的两波飞机分成了两组，SBD俯冲轰炸机一组，TBD鱼雷机一组，其中9架TBD鱼雷机在第6鱼雷机中队中队长尤金·林赛的带领下直扑罗伊岛以南44英里的夸贾林岛，杨亲自率领SBD俯冲轰炸机靠着那张年前的地图艰难地寻找罗伊岛，7分钟后，他们终于发现了罗伊岛，不过此时日军也发现了他们，日军马上拉响了空袭警报，零式战斗机开始起飞拦截。
直接轰炸罗伊岛的是第6侦察机中队，中队长霍平少校率领6架SBD轰炸机穿越防空炮弹幕，投下炸弹，在俯冲过程中霍平少校的座机被日军高炮多次击中，投下炸弹后就失控掉到海里，霍平和他的机枪手牺牲，队长的牺牲没有让飞行员退缩，分队队长加拉赫上尉和迪金森上尉各自率领6架SBD轰炸了地面目标，美军的炸弹摧毁了1座军火库、2座机库和一个无线电站，接着SBD又掉头攻击基地和停在地面的飞机，在空袭的过程中3架SBD被高炮和日机击落，但是美军也击落了3架零式战斗机。
“企业”号第6侦察机中队飞行员合影由于夸贾林岛的目标实在太多，因此林赛在无线电中呼叫扬增援，于是扬亲率第6轰炸机中队前去增援，轰炸夸贾林岛的过程较顺利，林赛的鱼雷机轻松击伤了数艘船只，然后安全撤离，前来增援的SBD也战果颇丰，击沉大小货船数艘，击沉1艘潜艇和2架水上飞机，地面建筑大多也被摧毁，由于林赛的呼叫也被“企业”号听到，于是哈尔西下令让第6鱼雷机中队剩下的9架TBD挂载鱼雷前往攻击，他们于7时31分起飞，9时05分抵达目标上空，他们开始攻击泻湖里的大船，攻击完成后所有美机在夸贾林以东10英里处集合，11时30分，空袭夸贾林的美机都返回了母舰。
浓烟滚滚的夸贾林岛在攻击夸贾林环礁的同时，第6战斗机中队也在压制沃特杰岛（沃特杰环礁主岛）、塔罗阿岛（马洛埃拉普环礁主岛），为炮击创造条件，其中，在沃特杰岛的攻击因为距离的原因，和炮击编队的配合在节奏上几乎天衣无缝。
斯普鲁恩斯的炮击编队离开舰队后，于2月1日6时24分转向迎风方向，从2艘重巡洋舰上起飞了水上飞机进行侦察，20分钟后恢复航向继续逼近沃特杰岛，随后，炮击编队进入一级战备状态，水上飞机回来报告说岛屿就在舰队前方，有一些船只在沃特杰岛的锚地内，6时55分，第6战斗机中队中队长麦克拉斯基率6架战斗机飞临沃特杰岛，他们2次高速穿越了正在建设中的机场，对其进行轰炸，返回前，还扫射了建筑和怀疑安置了火炮的阵地。
美军绘制的沃特杰岛地图就在战斗机扫射时，炮击编队前方出现了一艘日本炮艇，斯普鲁恩斯命令“邓拉普”号驱逐舰前去击沉他，7时08分，这艘驱逐舰离开编队，向日本炮舰开火，半小时后终于击沉了这艘炮舰。
“邓拉普”号驱逐舰与此同时，2艘重巡洋舰也在接近沃杰岛，当锚地进入8英寸大炮射程时，重巡洋舰向左转舵，7时15分，战斗机离开沃杰岛，炮击开始，目标是锚地里一艘辅助船（他们误认为这是一艘商船），“北安普顿”号先齐射，然后“盐湖城”号跟着旗舰的炮火方向射击，开火11分钟后，在校正飞机的修正下，弹着点逐渐逼近辅助船，并取得命中弹，辅助船开始着火，同时水上飞机报告，沃特杰岛两侧没有发现岸防炮阵地，斯普鲁恩斯对自己的计划和执行情况表示非常满意。
斯普鲁恩斯的好心情没有持续多久，很快“北安普顿”号就报告说在左舷发现了一具潜望镜，7时28分，斯普鲁恩斯下令暂时停火，紧急转向，15分钟后恢复原航向，继续炮击敌商船，但是由于改变了航向，射击精度下降了很多，而商船也在不断转移位置，以躲避炮火的袭击，甚至躲到岛屿的后面，这段时间的炮击基本上都是在做无用功，直到8时，校正飞机发回了一个满意的目标信息，“盐湖城”号齐射6次，最后一次直接击中，8时12分，敌船沉没。
“盐湖城”号向沃特杰岛开火8时10分，斯普鲁恩斯命令编队靠近沃特杰岛，并停止射击船只，改为射击岸上设施，这时日本的海岸炮阵地已经完成了准备，向美军舰队射击，有两枚炮弹在重巡洋舰附近的水面爆炸，斯普鲁恩斯站在舰桥上毫不畏惧，指挥舰队逼近沃特杰岛，以便副炮同时发射，虽然日军对重要目标做了很好的伪装，但是在飞机的校正下，美军的射击依然对岸上设施造成很大破坏，不过日军的炮击也开始越来越准，为防有失，斯普鲁恩斯在8时48分下令停火，开始撤退，12时30分，炮击编队与“企业”号会合。
相对来说，斯普鲁恩斯的任务还算轻松，因为沃特杰岛上的机场没有完工，岛上没有飞机，而塔罗阿岛上拥有24架零式战斗机和30—40架九六式轰炸机，因此这里的战斗最为激烈，最先对该岛发起进攻的是5架F4F战斗机，带队的是格雷上尉，他们成功找到了机场，那里整齐排放着一个完整编队的飞机，F4F先用剩下的磅炸弹轰炸岛上的小型海军工厂和飞机场，然后用机枪扫射机场上的飞机，飞行员们判断1架敌机被毁，其余飞机全都损伤至不能起飞，但事实上，大部分飞机仍具备起飞的能力。
在空袭中，6架零式战斗机起飞迎敌，双方展开空战，在空战中，两架F4F受损，但是全体飞行员都安全撤离，F4F刚一飞离，肖克上校率领“切斯特”号重巡洋舰和两艘驱逐舰就赶到了塔罗阿岛外炮击位置，早在6时，他们就起飞了4架水上飞机，2架侦察，2架校射，7时10分，日军岸防炮抢在美军之前抢先开火，5分钟后，“切斯特”号以岛的西北角为瞄准点正式开火，由于校射飞机受到日本战斗机攻击无法进行校射。
“切斯特”号重巡洋舰此时日军轰炸机准备起飞进行攻击，岸防炮也全部开火，肖克只得让舰队以度航向拉开距离，脱离了险境，在此过程中，“巴尔奇”号驱逐舰的炮弹命中了岛上的机场，7时40分，肖克发现了起飞的日机，立即下令以最快速度撤退，同时命令防空炮准备射击，8时整，日机临空，集中攻击“切斯特”号，“切斯特”号虽极力躲避，依然被一枚炸弹命中，炸死炸伤19人，8时41分，又有一波日机前来攻击，但无一枚炸弹命中目标，“切斯特”号以最高速度继续逃跑，最终逃出生天。
攻击“切斯特”号的96式轰炸机8时，攻击塔罗阿岛的F4F返回了“企业”号，根据飞行员的描述，哈尔西认为还需要对塔罗阿岛继续进行空袭，9时，第6侦察机和第6轰炸机的飞机陆续返回母舰，哈尔西准备用他们进行第二次空袭，9时30分，在距离塔罗阿岛95海里处，“企业”号起飞了轰炸机第6中队中队长霍林斯沃思少校率领的由9架SBD组成的攻击队，每架飞机携带1枚磅炸弹和2枚磅炸弹，9架SBD排成3个V形小组。
“企业”号起飞SBD轰炸机10时40分，SBD到达机场上空，日军似乎没有料到美军会再来一次空袭，高射炮、战斗机都没有做好作战准备，机场上停放着14架轰炸机和11架战斗机，美机以三机编队从英尺高度垂直俯冲，美机的攻击十分顺利，共炸毁6架日机，并使7架飞机着火，两个机库均损毁严重，还摧毁了若干建筑物，整个攻击过程中SBD只受到机枪的攻击，且只有1架飞机被击中，等攻击结束后日军高射炮才开始射击，但为时已晚，最后9架SBD均成功返回母舰。
“企业”号上堆放的炸弹哈尔西认为第二波飞机还不足以摧毁塔罗阿岛上的航空力量，于是在10时15分又起飞了9架SBD，由贝斯特上尉指挥，第三波飞机采取了和第二波相同的攻击方式，但这次日军已有防备，距离目标七八英里时就被日机发现，高射炮也一直响个不停，最后8架美机投下了炸弹，把北部的机库彻底摧毁，炸毁1架轰炸机，还命中了机场大楼，美军相信塔罗阿岛此时已经变成废墟，没有再继续攻击。
11时22分，“企业”号起飞了最后一个攻击波共8架SBD，他们是去轰炸沃特杰岛的，但是到达该岛时发现已没有多少有价值的目标可以攻击，最后只轰炸了可能隐藏日军的椰子林。
美军绘制的塔罗阿岛地图13时22分，攻击沃特杰岛的飞机全部回收完毕，哈尔西知道是时候该撤退了，毕竟长期待着这里实在太危险了，他命令舰队以25节的速度向东北方向高速撤退，虽然哈尔西撤退的很及时，但还是被日机赶上了，13时30分，从塔罗阿岛起飞的5架96式轰炸机从“企业”号右前方25度角的云层中突然杀出，护航军舰奋力开火，但炮手缺乏经验，没有击中一架日机，5架日机以20度俯冲角的小角度向“企业”号扑来，舰长默里下令加速到30节，然后一个左满舵，再一个右满舵，成功甩开了日机。
5架日机各投下了3枚有瞬发引信的60公斤炸弹，大部分都离“企业”号很远，但其中一枚炸弹的碎片击穿了汽油管线，引起了大火，但是消防人员很快就扑灭了大火，之后日机又多次试图对“企业”号进行攻击，但在巡逻的F4F战斗机面前，一无所获，度过了危险的白天后，哈尔西下令暂时转向西北，以躲避敌人的一切窥探骚扰，离开日机作战半径后哈尔西下令“企业”号编队折回东北，一路顺风地返回基地。
2月5日，舰队回到珍珠港，受到了空前的欢迎，尼米兹亲自迎接，此时美国在太平洋战场上屡战屡败，他们急需一个英雄，哈尔西顺理成章被塑造成了一个大英雄，成为了美国家喻户晓的人物。
哈尔西和他的幕僚在“企业”号上此战的战果其实并不大，以战果最大的夸贾林环礁为例，美军在这里击沉了1艘6吨的运输船和1艘猎潜舰，重创了1艘防潜网布防船和1艘炮舰，击伤轻巡洋舰、布雷舰、运输船、弹药供给船、潜艇供应船各1艘，18架飞机被毁或严重损伤，基地指挥官八代佑吉少将被炸死，这是太平洋战争中第一位战死的日本将军。虽然战果不大，但是在当时盟军各个战场都兵败如山倒的情况下，此战提高了全国和全军的士气，具有重大的意义。
“企业”号返航的情景空袭马绍尔群岛是美国在太平洋战争中对日本的首次反击，也是“企业”号航母的战场首秀，这艘传奇的军舰开启了自己的战斗生涯，在此战中，“企业”号的航空兵得到了一次很好的练兵机会，他们中的麦克拉斯基、加拉赫、贝斯特等人都将在中途岛战役中起到决定性作用。
第6战斗机中队中队长麦克拉斯基